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　　二、审议议案 非累积投票议案 1、关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市 的议案 2、关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市 方案的议案 3、关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市 决议有效期的议案 4、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 5、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发 行 H股股票并在香港联交所上市有关事项的议案 6、关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案 7、关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案 8、关于制定公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司 上市后适用的《公司章程》及相关议事规则的议案 9、关于修订公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司 上市后生效的公司内部治理制度的议案 10、关于公司聘请 H股发行及上市的审计机构的议案 11、关于《宁波韵升股份有限公司关联（连）交易管理制度（H 股上市后适用）》 12、关于《宁波韵升股份有限公司独立董事工作制度（H股上 市后适用）》 13、关于确定公司董事角色的议案 14、关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议 案 15、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 累积投票议案 16、关于选举独立董事的议案

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免批准而考虑设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定，并可能按“回拨”机制（如有）调整。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入 H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规、《香港上市规则》及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。

　　1．根据境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改完善并组织具体实施，且相关完善及实施须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定，包括但不限于确定具体的发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售及其他与本次发行上市方案实施有关的任何事项，根据招股说明书的条款批准发行新股，批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行上市相关的其他公告、通告或文件；在股东会批准的募集资金用途和授权范围内，依据上市申请审核过程中相关主管部门意见和实际需求，决定及调整募集资金具体投向及使用计划、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途等。

　　2．就发行 H股并上市有关事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、起草、修改、签署并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备案、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书）、代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及香港公司注册处等监管部门进行沟通、向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免（如需）；签署、提交、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）及在该等文件上加盖公司公章（如需）；向香港联交所和公司注册处注册招股说明书、向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；出具与本次发行上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　　3．在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式通告、国际配售通函及其他上市申请文件；具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：批准、起草、签署、递交及刊发（如适用）、执行、修改、中止、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于香港及国际承销协议、顾问协议、投资协议、保密协议、基石投资协议、定价协议、股份过户协议、收款银行协议、eIPO协议、FINI协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、其他与本次发行上市事宜相关的中介机构的协议（包括但不限于保荐人、整体协调人、其他承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司及承销商境内外律师、境外会计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问等）、关联（连）交易（框架）协议（如有，包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件及其他与本次发行上市有关的任何协议、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议）、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章（如需）；委任保荐人、承销商、境内外律师、境外审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；核证、确认、通过及签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于公司向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测、招股说明书、上市申请表格（以下简称“A1表格”）、电子表格、董事会决议、备案报告、承诺函、备查文件、展示文件等）；通过费用估算；发布正式通告；修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发/刊发招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）及申请表格，批准发行股票证书及股票过户；如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署基石投资有关的协议；通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权；代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其它相关政府机关、监管机构进行沟通；向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（E-Submission System）申请；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜以及其他与本次发行上市实施有关的事项。

　　4．在不限制本议案上述第 1点至第 3点所述的一般性情况下，授权公司董事会及/或其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过 A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交 A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》及香港联交所上市指引要求于提交 A1表格时提交的其它文件及信息，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交 A1表格及相关文件时：

　　（1）代表公司作出以下载列于 A1表格中的承诺（如果香港联交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺）： （a）只要公司的证券仍然在香港联交所主板上市，公司会一直遵守并告知董事、高级管理人员及控股股东其有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事、高级管理人员及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；

　　（b）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的数据或信息给香港联交所；并谨此确认 A1表格及随表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分； （c）如情况出现任何变化，令（i）A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的数据或信息或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的数据或信息在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；

　　（b）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）及 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；

　　6．授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的事务，并签署与本次发行上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交备案申请、上市申请表及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。

　　7．授权公司董事会，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过拟于上市日生效的公司章程、股东会/董事会议事规则及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股权结构、股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》及其他证券监管的规定。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及/或其授权人士根据境外上市监管机构要求及结合公司实际情况，相应修订或终止公司的相关制度性文件。

　　10．授权任何一名董事或公司秘书签署和提交电子呈交系统（E-Submission System）资料集（包括电子呈交系统刊发的适用于上市发行人及上市申请人之条款及细则、接受电子呈交系统条款及细则的函件、须呈交联交所的电子呈交系统登记申请表，以及其他相关文件），并授权任何一名董事或公司秘书代表公司作出一切必要安排，以申请电子呈交系统（E-Submission System）注册，接受与电子呈交系统注册有关的电子呈交系统条款和条件，接收密码并处理其后的注册事宜;。

　　11．提请股东会授权董事会具体办理与于“有关期间”增发公司 H股有关的事项，即在“有关期间”内决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司 H股发行上市之日公司已发行的 H股数量的 20%，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，同时，授权董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准，并根据香港相关法律法规的规定（包括但不限于《香港上市规则》）取得上述增发事项所涉及的香港联交所、香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）。“有关期间”指公司 H股发行上市日起至下列两者中最早的日期止的期间：（1）公司 H股发行上市后首次召开的股东周年大会结束时；及（2）股东于股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。

　　12．提请股东会授权董事会具体办理与于“有关期间”回购公司 H股的事项，即在“有关期间”内决定单独或同时回购不超过公司 H股发行上市之日公司已发行的 H股数量的 10%，及决定回购的条款及条件。同时，董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准，并根据香港相关法律法规的规定（包括但不限于《香港上市规则》）取得上述增发事项所涉及的香港联交所、香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）。

　　17．于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港上市规则》第 9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交 A1表格、招股说明书草稿及其他根据《香港上市规则》要求须于提交 A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事长（董事长亦可转授权）可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

　　公司董事会及/或其授权人士将在股东会批准的募集资金用途范围内，根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行必要的调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等。

　　为兼顾公司现有股东和未来 H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前根据中国法律法规及《宁波韵升股份有限公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前公司的滚存未分配利润由本次发行并上市后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。若公司本次发行上市前存在未弥补亏损，将由公司本次发行上市后的新老股东按照所持公司的股份比例承担。如本公司未能在上述期限内完成本次发行上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。

　　提请股东会同意通过《公司章程（H股上市后适用）》及其附件，并同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行上市事项，根据境内外法律法规、《香港上市规则》的规定以及有关境内外政府和监管机构的要求和意见并结合公司的实际情况，对经本次股东会批准的《公司章程（H股上市后适用）》及其附件进行必要的修改或调整（包括但不限于对《公司章程（H股上市后适用）》及其附件文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动、股权结构等事宜修订《公司章程（H股上市后适用）》及其附件相应条款，并就注册资本和章程及其附件变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》及其附件和其他有关监管、审核机关的规定。

　　第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；稀土功能材料销售；有色金属合金制造；新材料技术研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；冶金专用设备销售；选矿；金属矿石销售；常用有色金属冶炼；模具制造；试验机制造；3D打印基础材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；大数据服务；货物进出口；进出口代理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 H股股份后，可在本公司选择下实时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香港上市规则》的情况下，公司可按董事会厘定的条款及条件处置库存股份。

　　第二十七条 公司的股份应当依法转让。所有 H股股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

　　H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。如果公司备置H股股东名册副本而 H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。任何登记在 H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

　　单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人，同时应当向召集人提供持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件，通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。

　　如该股东为认可结算所或其代理人，认可结算所可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人会议上担任其代理人或代表；但是，如果一名及以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），犹如该人士是公司的个人股东一样，享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在该授权文件委托投票的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。